地素時(shí)尚IPO暫緩發(fā)行 為何在臨門一腳時(shí)強(qiáng)踩剎車？

IPO造就了無(wú)數(shù)一夜暴富的上市公司高管，卻也是塊鋒利的試金石，資本盛宴之下，危機(jī)亦如影隨形。四三九九、今創(chuàng)集團(tuán)、永安行、浙商證券、天常股份的案例告訴我們，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、客戶、前高管、前員工、甚至是骨肉至親，公司任何相關(guān)人士都有可能成為IPO之路的不確定性。

從踏入資本市場(chǎng)的征途開(kāi)始，就是一場(chǎng)明槍暗劍齊發(fā)，不死不休的角力。而只有扛得住公眾質(zhì)疑，經(jīng)受住證監(jiān)會(huì)反饋，“打鐵還需自身硬”的企業(yè)，才能最終趟過(guò)IPO河流、穿越叢林，實(shí)現(xiàn)鳳凰涅槃！

現(xiàn)如今，已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)IPO審核的地素時(shí)尚，也暫緩發(fā)行了。到底是怎樣緊急的事情，讓這家環(huán)繞著明星股東、大牌代言、財(cái)報(bào)靚麗等諸多光環(huán)的女裝品牌公司在臨門一腳時(shí)強(qiáng)踩剎車？

明星公司IPO緊急剎車

據(jù)野馬財(cái)經(jīng)獨(dú)家獲悉，地素時(shí)尚暫緩發(fā)行是迫不得已。

5月24日，一封舉報(bào)信被送到了證監(jiān)會(huì)——地素時(shí)尚董事長(zhǎng)馬瑞敏的前夫錢維、前婆婆葉丹雪實(shí)名舉報(bào)地素時(shí)尚隱瞞重大股權(quán)糾紛,涉嫌虛假披露、欺詐發(fā)行、“帶病過(guò)會(huì)”！

上圖為證監(jiān)會(huì)受理告知書

究竟是什么糾紛，能讓曾經(jīng)相愛(ài)的兩個(gè)人反目成仇，更是在如此重要的節(jié)骨眼上，徹底撕破臉皮？

其實(shí)，雙方的糾紛由來(lái)已久，而且已經(jīng)走到了法律訴訟層面。

上圖為相關(guān)訴訟法院受理書

夫妻創(chuàng)業(yè)、白手起家

事情還要從26年前說(shuō)起。

1991年，隨著兩篇題為《改革開(kāi)放要有新思路》和《擴(kuò)大開(kāi)放的意識(shí)要更強(qiáng)些》，署名皇甫平文章的推出，中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展向前邁出了一大步，越來(lái)越多的民營(yíng)企業(yè)如雨后春筍般破土而出。

那個(gè)時(shí)代大多數(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，都只是藏匿于人們街前屋后的小鋪?zhàn)�，小作坊。這其中，就包括溫州鹿城區(qū)某處不起眼的小院里，一家名叫“葉丹雪”的服裝店。

葉丹雪是一名部隊(duì)退休轉(zhuǎn)業(yè)的老護(hù)士長(zhǎng)，彼時(shí)已經(jīng)56歲，她和自己的丈夫淳均（離休干部，2015年病故）、兒子錢維、媳婦馬瑞敏利用錢家的祖屋天井，開(kāi)始了自己的創(chuàng)業(yè)之路。

憑借著樣式新穎、質(zhì)量上乘，以及價(jià)格公道、童叟無(wú)欺，這家市井小店發(fā)展迅速。并且，隨著生意越做越大，公司也逐步走上正軌，相繼成立了溫州驪谷服飾有限公司、浙江驪谷服飾有限公司，錢維擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，馬瑞敏擔(dān)任設(shè)計(jì)總監(jiān)，錢淳均負(fù)責(zé)工廠行政后勤，葉丹雪負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷售。由于一家人分工明確，齊心協(xié)力，截至1999年，公司已經(jīng)擁有員工300多人，年銷售八千多萬(wàn)。

后來(lái)，為了企業(yè)、品牌的更好發(fā)展，公司整體搬遷到上海。2002年，地素時(shí)尚前身——上海黛若服飾有限公司成立。然而，地素時(shí)尚的股權(quán)之爭(zhēng)就此埋下。

其中，葉丹雪出資151.2萬(wàn)元，擁有公司90%的股權(quán)并擔(dān)任法定代表人；馬瑞敏的母親李賽君持有剩下的10%股份。

2006年，在公司逐步于上海站穩(wěn)腳跟、走上正軌的情況下，錢維開(kāi)始參與投資、組建天中文化等其它企業(yè)，遂逐漸淡出地素時(shí)尚的日常經(jīng)營(yíng)。而且由于葉丹雪當(dāng)時(shí)已經(jīng)72歲，公司業(yè)務(wù)實(shí)際上是由馬瑞敏在打理，而且做的不錯(cuò)。葉丹雪及錢維就放心的將公司事務(wù)交給馬瑞敏，很少過(guò)問(wèn)具體事務(wù)。

也就是說(shuō)，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在那時(shí)出現(xiàn)了割裂，分別掌握在了婆婆和媳婦手中。

當(dāng)然，如果夫妻和睦倒也無(wú)傷大雅，畢竟都是一家人。但問(wèn)題在于，2010年9月28日，馬瑞敏與錢維因感情破裂協(xié)議離婚，夫妻關(guān)系、婆媳關(guān)系自然也就不復(fù)存在。

詭譎的股份變動(dòng)

讓錢維、葉丹雪走到了訴諸法律和向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)的那個(gè)心理臨界點(diǎn)，其實(shí)是“感覺(jué)感情上受到了欺騙和傷害”。

據(jù)一位接近錢維的人士對(duì)野馬財(cái)經(jīng)透露，雖然2010年錢、馬兩人才協(xié)議離婚，但是，事后看來(lái)，馬瑞敏從2006年之后的種種舉措似乎已是處心積慮，有意為之。

兩人感情破裂的確切時(shí)間并不好說(shuō)，但能夠確認(rèn)，2006年至2010年的這四年時(shí)間，馬瑞敏將地素時(shí)尚的股權(quán)一步步拿到了手中，實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司全面的控制。

首先，2006年，地素有限注冊(cè)資本由168萬(wàn)元增加至518萬(wàn)元，而新進(jìn)的股東，正是馬瑞敏。此次增資完成后，馬瑞敏以67.57%的股權(quán)占比，一躍成為公司的第一大股東。

同年，地素時(shí)尚完成更名，法人代表由葉丹雪變更為馬瑞敏。

其次，2009年，馬瑞敏再次以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本700萬(wàn)元，持股比例上升至86.21%；

而2010年9月28日，馬瑞敏與錢維因感情破裂協(xié)議離婚。

兩人離婚之后的2010年12月22日，葉丹雪與馬某（原名錢某，是馬瑞敏與前夫錢維之女，跟隨馬瑞敏）簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定葉丹雪將持有的12.41%公司股權(quán)，以151.2萬(wàn)元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給馬某。至此，葉丹雪不再持有地素時(shí)尚股份。

也就是說(shuō)，2006年至2010年的這段時(shí)間，馬瑞敏前夫一方（錢維、葉丹雪）完全退出了地素時(shí)尚，所有的回報(bào)，僅僅是2002年投資的151.2萬(wàn)元。

要知道，即使以2013年云鋒基金的入股價(jià)格10.125元/股計(jì)算，僅僅計(jì)算最后一筆12.41%轉(zhuǎn)讓股份，價(jià)值即在4億元以上，遑論成功IPO之后，還要翻上數(shù)倍甚至更多。數(shù)位長(zhǎng)期跟蹤服裝行業(yè)的投行、券商人士也分析，即便是2010年股權(quán)價(jià)值還沒(méi)有那么巨大，打折計(jì)算，這部分的股權(quán)價(jià)值保守估計(jì)也在1-2億元。

“狙擊”地素時(shí)尚

至于如何簽下這份協(xié)議，葉丹雪回憶，2010年地素時(shí)尚12.41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為自己簽字，但當(dāng)時(shí)馬瑞敏隱瞞了協(xié)議內(nèi)容，說(shuō)是法人變更協(xié)議，由于年事已大（時(shí)年72歲），再加上畢竟婆媳一場(chǎng)，而且法人變更是此前商量好的，才疏忽了防備。

錢維提及，這份協(xié)議是馬瑞敏趁葉丹雪單獨(dú)在場(chǎng)的時(shí)候簽署的，老太太看不大懂協(xié)議的意思，也不知道其中的要害，馬瑞敏哄著老太太簽下了協(xié)議。

錢維告訴野馬財(cái)經(jīng)，當(dāng)他從媒體上了解到地素時(shí)尚上市的消息后，與地素時(shí)尚方面接觸后，得知上述股權(quán)變動(dòng)時(shí)，不由得大吃一驚。

面對(duì)“不翼而飛”的股權(quán)，葉丹雪進(jìn)行了進(jìn)一步的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)包括公司名稱、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、增加注冊(cè)資本、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等多項(xiàng)內(nèi)容，都是在自己不知情的情況下完成。并且，在這些變更登記所必須的文件中，有近二十個(gè)簽名，都是他人偽造的。而且，自己唯一知情的法人變更早已在2006年完成。

而野馬財(cái)經(jīng)6月9日也就上述說(shuō)法通過(guò)郵件、《招股書》披露的電話號(hào)碼聯(lián)系馬瑞敏及地素時(shí)尚，對(duì)方并未給出官方回復(fù)。但是，當(dāng)日野馬財(cái)經(jīng)即收到自稱馬瑞敏閨蜜的女士電話，她說(shuō)：“馬瑞敏前夫是個(gè)很渣的男人，一直在勒索馬瑞敏，獅子大開(kāi)口，張嘴就要1億5千萬(wàn)�！�

“事實(shí)的真相是錢維在一些股權(quán)協(xié)議上，偽造了馬瑞敏的簽名”。該閨蜜表示。但是，錢維方目前已經(jīng)沒(méi)有股份了，偽造馬瑞敏簽名的動(dòng)機(jī)是什么？

該閨蜜沒(méi)有回答這個(gè)問(wèn)題，也沒(méi)有提供任何書面證據(jù)。

雙方各持己見(jiàn)，真相撲朔迷離。

上圖為相關(guān)簽字，錢維表示，只有紅框內(nèi)為“葉丹雪”本人所簽

錢維向野馬財(cái)經(jīng)透露，考慮到曾經(jīng)的夫妻關(guān)系以及還有一個(gè)女兒，他和母親也想尋求私下和解，以免鬧的不可收拾。錢維表示，確實(shí)和馬瑞敏提過(guò)1億5千萬(wàn)的數(shù)字，幾番討價(jià)還價(jià)，考慮到他和母親是在2006年之前，為地素時(shí)尚的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，做出過(guò)貢獻(xiàn)，但是那個(gè)時(shí)候畢竟是早期，股權(quán)價(jià)值也沒(méi)有那么高，他們將底線一降再降。再加上婚姻存續(xù)期間，馬瑞敏惡意隱瞞三處合計(jì)1693.33平方米、價(jià)值5800萬(wàn)元的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，與股權(quán)一并追償9000余萬(wàn)。

而更令錢維氣憤的是，由于正處在IPO關(guān)鍵時(shí)期，地素時(shí)尚一面派人與之協(xié)商，一邊卻向證監(jiān)會(huì)隱瞞了相關(guān)糾紛，于5月9日成功過(guò)會(huì)。過(guò)會(huì)之后，馬瑞敏方面表示對(duì)于這部分股權(quán)和房產(chǎn)的補(bǔ)償，最多只在5000萬(wàn)元以內(nèi)。

兩個(gè)人多年的恩怨情仇最終演變成了利益之爭(zhēng)。

葉丹雪、錢維眼看談判無(wú)望，最終選擇了向法院提起了訴訟，并向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)。由于涉及重大訴訟和糾紛，最終迫使已經(jīng)拿到上市批文的地素時(shí)尚做出了暫緩上市的舉措。

“一起做的公司馬上就上市了，在未設(shè)防的情況下，2006年至2010年轉(zhuǎn)出去的股權(quán)價(jià)值20、30億都是有可能的，還有欺騙老人轉(zhuǎn)讓的股份、惡意隱瞞的房產(chǎn)，對(duì)于補(bǔ)償對(duì)價(jià)，前妻卻連9000萬(wàn)都不愿意給，而且因?yàn)榧彝ゼm紛，使得女兒與父親、奶奶的關(guān)系也受到影響，只能看看女兒的相片……”前述接近錢維人士向野馬財(cái)經(jīng)分析舉報(bào)動(dòng)機(jī)時(shí)提到。

前述馬瑞敏閨蜜表示，地素時(shí)尚已經(jīng)在《招股書》中提到了“前夫錢維”的表述，也向證監(jiān)會(huì)披露了離婚一事。至于是否披露股權(quán)糾紛，她表示不是很清楚。

野馬財(cái)經(jīng)注意到，證監(jiān)會(huì)在5月9日通過(guò)地素時(shí)尚IPO申請(qǐng)的同時(shí)，曾要求其說(shuō)明“歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)及合理性”，并追問(wèn)“是否存在股權(quán)爭(zhēng)議或潛在的糾紛”。但當(dāng)天，主板發(fā)審委2017年第70次會(huì)議審核結(jié)果稱，通過(guò)了地素時(shí)尚的IPO申請(qǐng)。

對(duì)此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任、合伙人宋一欣向野馬財(cái)經(jīng)表示，企業(yè)IPO期間隱瞞股權(quán)糾紛，確實(shí)存在信披違規(guī)，后續(xù)發(fā)行事項(xiàng)是否會(huì)受到影響，還需要等待糾紛事宜解決才能判定。

“地素時(shí)尚之母”

前述馬瑞敏閨蜜向野馬財(cái)經(jīng)強(qiáng)調(diào)，馬瑞敏是一位非常了不起的女性企業(yè)家，2006年之后，馬瑞敏的前夫和婆婆就沒(méi)有為公司再做什么了。

她說(shuō)，馬瑞敏是設(shè)計(jì)師出身，服裝以“設(shè)計(jì)感”、“時(shí)尚感”取勝，這都是馬瑞敏一手打造的發(fā)展策略。包括林志玲、那英、楊冪、宋佳、吳莫愁、妮娜·杜波夫(Nina Dobrev)、倪妮、何穗等國(guó)內(nèi)外時(shí)尚名人，在各類活動(dòng)中穿著公司品牌服裝，這都是馬瑞敏的人脈和資源的體現(xiàn)。

“地素時(shí)尚能夠IPO，也是在馬瑞敏的帶領(lǐng)下，一直保持著高速的發(fā)展勢(shì)頭。”她評(píng)價(jià)。

據(jù)《招股書》數(shù)據(jù)，2014年至2016年，三年時(shí)間，地素時(shí)尚凈利潤(rùn)合計(jì)接近15億元，毛利率更是一直保持在70%以上。與此同時(shí)，公司2016年凈資產(chǎn)收益率（ROE）高達(dá)62.16%，盈利能力強(qiáng)勁。

上圖截自股吧

然而，誰(shuí)曾想，5月26日，地素時(shí)尚突然宣布暫緩發(fā)行，留下了一頭霧水的投資者在股吧之中猜測(cè)。

事情的后續(xù)進(jìn)展，還要看法院的判決，以及證監(jiān)會(huì)的審核評(píng)估意見(jiàn)。

家族企業(yè)嬗變之痛

復(fù)盤地素時(shí)尚事件，雖然由于股權(quán)紛爭(zhēng)，其IPO之路已經(jīng)暫時(shí)停止，但野馬財(cái)經(jīng)注意到，無(wú)論是接近馬瑞敏的人士、《招股書》財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，甚至是錢維，都表示就地素時(shí)尚公司本身而言，產(chǎn)品質(zhì)量、品牌形象、經(jīng)營(yíng)狀況都可圈可點(diǎn)。

地素時(shí)尚唯一被詬病的就是上市前分光利潤(rùn)。（此前，野馬財(cái)經(jīng)也曾報(bào)道《馬云投資的這家公司上市前分光利潤(rùn)，這樣真的好嗎？》）

然而，正是這樣一家財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)優(yōu)秀到登陸主板市場(chǎng)的公司，卻因?yàn)榧易宄蓡T之間的利益紛爭(zhēng)，卡在了上市的臨門一腳，令人嘆惋。

更加重要的是，一家企業(yè)IPO所涉及的，除了家族股東的利益之外，還有券商、律所、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等第三方機(jī)構(gòu)。上海某投行人士黃先生即向野馬財(cái)經(jīng)表示：“如果IPO折戟，企業(yè)為IPO付出的成本、和幾年的努力就白費(fèi)了，還會(huì)錯(cuò)過(guò)重大發(fā)展機(jī)遇，損失難以估計(jì)。而且，遇到家里人爭(zhēng)股權(quán)這事兒，中介夾在中間也是左右為難。遇到這種事情，第三方很難幫得上忙，非�？简�(yàn)企業(yè)家的情商以及處理復(fù)雜問(wèn)題的能力�！�

實(shí)事求是地講，家族企業(yè)有著自身固有的優(yōu)勢(shì)，特別是在成立初期時(shí)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)凝聚力強(qiáng)，運(yùn)作效率較高。但也的確存在諸多弊端，例如權(quán)責(zé)不明、利益分配“搗糨糊”。美國(guó)管理學(xué)家杜邦·錢德勒甚至有過(guò)這樣的表述：“家族企業(yè)只是在工業(yè)化經(jīng)濟(jì)初期十分流行，隨著工業(yè)化經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及企業(yè)組織的進(jìn)化，家族企業(yè)會(huì)逐漸消亡�！�

家族企業(yè)的內(nèi)耗問(wèn)題，往往會(huì)讓企業(yè)錯(cuò)失發(fā)展良機(jī)。畢竟，除了當(dāng)下的地素時(shí)尚外，更為國(guó)人所知的小馬奔騰、國(guó)美集團(tuán)都因?yàn)殪`魂人物離世、入獄使得家族企業(yè)出現(xiàn)股權(quán)之爭(zhēng)和內(nèi)耗，前者最終未能熬過(guò)難關(guān)，后者雖然九死一生，成功嬗變，但也經(jīng)歷了巨大的發(fā)展波折，錯(cuò)過(guò)了晉級(jí)國(guó)內(nèi)一線企業(yè)的機(jī)會(huì)。

“最愛(ài)的人傷我最深”，地素時(shí)尚IPO暫緩案例深刻的詮釋了這句話，也值得所有家族企業(yè)在出現(xiàn)矛盾的時(shí)候深思，如何妥善的解決內(nèi)部人危機(jī)，避免走到“人、財(cái)”兩失的雙輸局面。