卡奴迪路涉嫌虛假陳述 4家加盟店或不存在

　　4月20日，廣州卡奴迪路服飾股份有限公司（以下簡稱“卡奴迪路”）發(fā)布了驕人的一季度業(yè)績，營業(yè)收入同比增長36.48%，凈利潤同比增長53.38%。

　　而就在發(fā)布業(yè)績報的前6天，公司董事兼副總經(jīng)理陳秀森和董事嚴(yán)炎象卻紛紛提交了書面辭職報告，均稱個人原因辭去董事一職。

　　2012年2月28日，卡奴迪路在深圳中小板上市成功登陸資本市場，是2011年僅有的五家服裝行業(yè)通過IPO之一。上市短短兩個月兩人就雙雙辭職，引發(fā)人們不斷的遐想。

　　與此同時，本刊記者通過對其部分加盟店的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其中有4家店不存在；2家加盟店實(shí)際為直營店，卡奴迪路在IPO過程中的招股說明書涉嫌虛假陳述。

　　卡奴迪路拒絕對具體的撤店、調(diào)整及加盟店變直營店對記者提出的上述問題進(jìn)行正面回應(yīng)，這讓其招股說明書的可信度大打折扣。

　　卡奴迪路上市之路注定是不平凡的。曾因自主設(shè)計(jì)商標(biāo)與西班牙著名男裝品牌卡拉麥羅“鷹圖形商標(biāo)”極為相似，卷入一場長達(dá)七年之久的商標(biāo)訴訟案。

　　而在加盟店的涉嫌披露不實(shí)，是否上演了一次虛假陳述呢？

　　4家加盟店不存在

　　2012年2月28日，總部位于廣州的卡奴迪路成功登陸中小板，募集資金6.4億元，其選擇的主承銷商為注冊地位于內(nèi)蒙古的恒泰證券。

　　根據(jù)卡奴迪路2月16日發(fā)布的招股說明書，里面的內(nèi)容截止日期為2011年12月31日。

　　此招股說明書中稱，“公司在全國的31個省、自治區(qū)、直轄市和港澳地區(qū)的155個城市開設(shè)了營銷終端門店共計(jì)318家，其中直營店175家（含國際品牌代理店5家），加盟店143家�！�

　　“直營店是由公司開設(shè)的獨(dú)立門店和專柜，公司負(fù)責(zé)門店的管理并承擔(dān)所有的管理費(fèi)用。而加盟店則由加盟商自行負(fù)責(zé)門店或者專柜的具體管理工作，并承擔(dān)相應(yīng)的管理和銷售費(fèi)用�！�

　　近日，對于143家加盟店，本刊記者隨機(jī)抽取60家加盟店進(jìn)行了一一采訪，結(jié)果被告知4個地址不存在該店。

　　招股說明書中顯示的其中4家加盟店為秦皇島茂業(yè)百貨店、保定百貨店、貴陽荔星百貨店、鹽城文峰大世界店，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，按照招股說明書的地址，無法找到營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。

　　按圖索驥，記者對存在與招股說明書不一致的店進(jìn)行了調(diào)查。

　　4月28日，秦皇島茂業(yè)百貨男裝采購經(jīng)理劉先生接受本刊記者采訪時表示，卡奴迪路在茂業(yè)百貨經(jīng)營了大約兩年，已于2011年4月份在茂業(yè)百貨撤柜，目前茂業(yè)百貨并沒有這個男裝品牌。他表示，每年春節(jié)前后這個時候，男裝品牌撤柜很頻繁。

　　既然2011年4月已經(jīng)撤柜，為何還在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第23位繼續(xù)標(biāo)注此店？

　　隨即，本刊記者來到招股說明書中顯示的秦皇島的另一家加盟店——秦皇島現(xiàn)代購物廣場店，地址為河北省秦皇島市民族路44號現(xiàn)代購物廣場。這里的店員告訴本刊記者，這家店是2011年9月份剛剛開的，秦皇島就這一家代理商，在秦皇島茂業(yè)百貨隔一條街的秦皇島商城還有一個店面，此商城是秦皇島比較高端的商場，已經(jīng)在那開了兩年。

　　隨后，記者又來到了秦皇島商城的這家店面，店內(nèi)三名店員告訴記者，這家店一直在秦皇島商城，開了也快有兩年，開了這么久的店為何在招股說明書中沒有？而2011年9月新開的店都可以出現(xiàn)在招股說明書中？卡奴迪路招股說明書在秦皇島的加盟店披露信息令人不解。

　　類似的事情不僅出現(xiàn)在秦皇島門店。

　　根據(jù)招股說明書，卡奴迪路在河北保定共計(jì)兩家店——保定先天下商城和保定百貨店。

　　保定百貨店是記者實(shí)地調(diào)查的又一家加盟店，在卡奴迪路的招股說明書中，其位列“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第21位，記者也對該地址進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查，發(fā)現(xiàn)卡奴迪路根本未曾在此出現(xiàn)。

　　保定百貨店坐落在保定市中心繁華商業(yè)區(qū)，總面積為3萬平方米。所有男裝品牌都在2樓經(jīng)營。

　　本刊記者逐一排查所有男裝品牌，沒有發(fā)現(xiàn)卡奴迪路的品牌。據(jù)保定百貨大樓的總服務(wù)臺工作人員介紹，所有男裝品牌在她這都會有記錄，她已經(jīng)在保定百貨工作一年多，從沒有看見過這個品牌。每年男裝品牌新上柜和撤柜的也很多。

　　2樓某男裝店員透露，這家店是在新城區(qū)的保百購物廣場。本刊記者到此廣場，發(fā)現(xiàn)卡奴迪路在此商場確實(shí)存在一家店面。

　　新城區(qū)的保百購物廣場與招股說明書中披露的保定先天下商城距離不遠(yuǎn)，這兩家商場都是近一兩年剛剛建成。而據(jù)保百購物廣場的卡奴迪路店?duì)I業(yè)員透露，他們進(jìn)駐保百購物廣場已經(jīng)有一年多的光景。

　　在保定的一家卡奴迪路店面地址涉嫌不實(shí)。

　　招股書說明書顯示的卡奴迪路的3家貴陽加盟店也存在一些疑問。

　　在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第16位的貴陽荔星百貨店商品部徐女士透露，2011年年初卡奴迪路已經(jīng)在荔星撤柜，稱已經(jīng)結(jié)束合作，經(jīng)營年限不方便透露。

　　而據(jù)在招股說明書中“加盟店情況（按門店名稱音序排列）”的第17位貴陽國貿(mào)百貨金源店店員稱，這家店是2011年9月剛剛開的，目前貴陽只有兩家加盟店，而非招股說明書上說的3家，原荔星百貨店已經(jīng)改做沙馳男裝，原位于騰達(dá)廣場的國晨國貿(mào)店也變成直營店，剩余另一家加盟店位于貴陽噴水池國貿(mào)，不過，這一家在招股說明書中也未提到。上述貴陽國貿(mào)百貨金源店店員表示，貴陽噴水池國貿(mào)的卡奴迪路店時間比他們更久，并非新開店。

　　同樣存在疑問的還有鹽城文峰大世界店。

　　“2010年8月，商業(yè)大廈收購了鹽城市的文峰大世界的那棟樓，所有的品牌也都劃歸到了商業(yè)大廈。你所提的卡奴迪路并沒有在其中。至少在劃到商業(yè)大廈以后，我沒有見過這個男裝品牌�！鄙虡I(yè)大廈男裝部唐先生在電話中對記者表示。不過記者無法找到其他人進(jìn)行證實(shí)。

　　2家加盟店事實(shí)上為直營店

　　卡奴迪路招股說明書中顯示的加盟店面至少有4家令人對其存在性產(chǎn)生了重大懷疑。

　　而更加有意思的是，本刊記者在這60家調(diào)查的加盟店里發(fā)現(xiàn)，招股說明書中加盟店中的邢臺新大洋天一城店和常州新世紀(jì)商城店均為直營店。

　　在調(diào)查中，記者還發(fā)現(xiàn)，招股說明書顯示的其中河北邢臺新大洋天一城店和江蘇常州新世紀(jì)商城2家加盟店，商家卻聲稱是直營店。

　　4月29日，本刊記者來到邢臺新大洋天一城店再次確認(rèn)此店是否為直營店，此店員給予了肯定的回答，并表示邢臺目前只有他們一家店，2011年9月份剛剛成立。

　　招股說明書中顯示，“一、二線城市主要發(fā)展直營店、其他城市為主要發(fā)展加盟店”的渠道模式。邢臺作為河北的地級市，到底發(fā)展直銷店還是加盟店呢？

　　4月24日，本刊記者致電卡奴迪路證券部，證券部的工作人員告訴記者，他們會定期視察這些加盟店，截止到2011年12月31日，確定為143家加盟店。那么上面的4家店將作何解釋？直營店為何出現(xiàn)加盟店中？

　　卡奴迪路對此解釋為，在實(shí)際經(jīng)營過程中，由于加盟商擁有經(jīng)營自主權(quán)，在門店信息的反饋方面，可能存在部分延誤或出入。

　　知名律師嚴(yán)義明質(zhì)疑稱，“首先，這有可能存在很大的虛假，還有很多店是處于變動過程中的，有可能公布招股說明書的時候這家店是存在的，但公布后，這家店沒有了。關(guān)鍵要看招股說明書的截止日期，不存在的店是在這個時間段之前還是之后，如果是之前，那么就涉嫌虛假陳述。此外，對于招股說明書存在沒有披露的店，如果是正處于流動狀態(tài)，而沒有披露，也就是說上市公司對流動管理能力有限，公司現(xiàn)在是否具備規(guī)模經(jīng)營能力都值得擔(dān)憂�！�

　　卡奴迪路僅僅通過郵件回復(fù)《證券市場周刊》稱：公司會根據(jù)市場變化對部分門店的經(jīng)營管理進(jìn)行調(diào)整：加盟門店轉(zhuǎn)直營門店、撤店、更換加盟商等，這些措施均符合公司的經(jīng)營發(fā)展要求，而具體細(xì)節(jié)卻拒絕透露。

　　以上措施符合公司經(jīng)營發(fā)展要求沒錯，但據(jù)本刊記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些行為是在公司披露的2011年12月31日之前發(fā)生的，以時間來推算，在公布招股說明書時，這些行為已經(jīng)完成，理應(yīng)整理清晰。

　　附文：卡奴迪路存貨跌價準(zhǔn)備解釋不清

　　作為男裝品牌生產(chǎn)商，2011年底卡奴迪路的存貨占總資產(chǎn)的比例不低，存貨跌價準(zhǔn)備反而很小，公司給出的解釋也含糊不清。

　　卡奴迪路的招股說明書顯示:截至2011年12月31日，存貨凈額為1.46億元，占資產(chǎn)總額的24.93%，而計(jì)提的存貨跌價準(zhǔn)備為62.69萬元，占存貨余額的比例僅為0.43%。

　　招股說明書中這樣解釋：計(jì)提比例較低的主要原因除了產(chǎn)品適銷周期長，毛利率較高，庫齡較短之外，還在于擁有通常的過季商品銷售渠道如13家奧特萊斯折扣直營店，由于公司產(chǎn)品的良好品質(zhì)，通常能以較少的折扣完成過季庫存商品的消化。

　　而本刊記者兩次實(shí)地對北京燕莎奧特萊斯的折扣店探訪發(fā)現(xiàn)，在這37平米的專柜里，記者發(fā)現(xiàn)擺設(shè)在1-2折貨品和3-5折的數(shù)量差不多，原價2980元/件的T恤在以580元/件出售。在秦皇島商城卡奴迪路的店里，記者看到“買200送100”的標(biāo)語。

　　記者實(shí)地觀察到的情況，與“較少的折扣”不大相符。

　　另外，本刊記者致電卡奴迪路證券部工作人員，詢問過季商品在奧特萊斯的折扣率，得到的回答也是10%左右。

　　在招股說明書里，卡奴迪路拿同行業(yè)公司來比較：凱撒股份2009年存貨跌價準(zhǔn)備余額為83.81萬元，占存貨余額的比例為0.81%�？ㄅ�迪路的存貨跌價準(zhǔn)備占存貨余額的比例為0.43%，相對凱撒股份略低的原因在于：公司2009年的綜合毛利率為水平57.96%，高于凱撒股份45.84%的水平，從而存貨的可變現(xiàn)凈值也相對較高，存貨出現(xiàn)減值的可能性相對較低。

　　但這個推理過程有兩個值得商榷的地方：

　　卡奴迪路是以截至2011年底的數(shù)據(jù)，和凱撒股份截止2009年底的數(shù)據(jù)比，這是否合適?兩年間，兩家公司的毛利率、存貨、總資產(chǎn)均發(fā)生了明顯變化，用2009年底的數(shù)據(jù)來證明2011年的數(shù)據(jù)是合理的，這是不是有點(diǎn)兒刻舟求劍？

　　本刊記者致電卡奴迪路證券部工作人員，得到的解釋是編寫招股說明書的時候，凱撒股份尚未披露2011年的數(shù)據(jù)。

　　卡奴迪路2012年2月6日披露招股說明書，其時凱撒股份確實(shí)尚未發(fā)布2011年年報（2012年3月29日公布）。但是凱撒股份的2010年、2009年年報早已披露，卡奴迪路完全可以用同年數(shù)字對比。

　　卡奴迪路沒有這么做，其選擇是不披露自身2010年和2009年末的存貨跌價準(zhǔn)備余額，而僅僅披露了2011年底的數(shù)據(jù)，并拿它和凱撒股份的2009年數(shù)據(jù)進(jìn)行比較。

　　如果拿不同公司不同年份的數(shù)字進(jìn)行比較能有意義。那么，毛利率這個指標(biāo)，是否能作為衡量存貨跌價準(zhǔn)備占存貨比例(下稱“存貨跌價準(zhǔn)備率”)的標(biāo)準(zhǔn)？

　　如果是，這里有另外一個例子:九牧王2011年，2010年，2009年這三年的毛利率為55.7%，55.6%和55.9%，卡奴迪路這三年間的毛利率則為63.0%%,62.6%和58.0%，三年間兩家公司的毛利率差異均小于10%，進(jìn)行比較顯然是有意義的。

　　卡奴迪路和凱撒股份毛利差異是12%，存貨跌價準(zhǔn)備率的差異是0.43%比0.81%。如果毛利率能夠作為衡量存貨跌價準(zhǔn)備率的直接標(biāo)準(zhǔn)，那么因?yàn)榭ㄅ�迪路和九牧王毛利的差異不�?0%，小于卡奴迪路和凱撒股份之間的差異，所以卡奴迪路和九牧王存貨跌價準(zhǔn)備率的差異，理應(yīng)也小于卡奴迪路和凱撒股份存貨跌價準(zhǔn)備率的差異�？ㄅ�迪路和凱撒股份之間存貨跌價準(zhǔn)備率的絕對差異為0.39%，相對差異則表現(xiàn)為凱撒股份是卡奴迪路的1.88倍�？ㄅ�迪路和九牧王存貨跌價準(zhǔn)備率的相對差異和絕對差異都應(yīng)當(dāng)更小。

　　而實(shí)際情況九牧王2011年末存貨跌價準(zhǔn)備余額為1920.8萬元，存貨為72221.0萬元，存貨跌價準(zhǔn)備率為2.66%，和卡奴迪路的絕對差異是2.23%，相對差異則表現(xiàn)為九牧王是卡奴迪路的6.18倍，明顯大于凱撒股份和卡奴迪路之間的差異�？梢娒�利率并不見得能作為存貨跌價準(zhǔn)備率的直接衡量標(biāo)準(zhǔn)。

　　本刊記者致電卡奴迪路證券部，詢問毛利率如何影響存貨跌價準(zhǔn)備余額及其占存貨比例，得到的回答是毛利率只是其中一個方面，還有很多其他因素。

　　而在招股說明書中，在解釋為何卡奴迪路的存貨跌價準(zhǔn)備率相對凱撒股份低時，除了卡奴迪路毛利率高于凱撒股份外，沒有提到任何其他原因，卡奴迪路的存貨跌價準(zhǔn)備解釋令人不解。