龐大債務包袱 諾奇重組“變形計”

　　背負巨額債務包袱的諾奇男裝，不斷傳出各種收購傳聞；短短幾個月時間里，泰亞股份先后進行了眾多眼花繚亂的資本運作，差點進軍影視制作；停牌近4個月的冠福家用公布重組草案，擬以18億元的價格收購能特科技，業(yè)務領域從原本的陶瓷制品跨界進入醫(yī)藥中間體行業(yè)；九牧王收購浪肯……無論出于何種原因、目的或路徑，上市公司全力推動重大資產重組或并購，已成為2014年資本市場泉州板塊的一股熱潮。 

　　除了梅花傘外，這些重組案大多以重組失敗告終或始終未見好消息。

　　上市公司考慮利用其平臺進行并購重組,往多元化方向發(fā)展,提振低迷的業(yè)績，以夯實上市公司的業(yè)務基礎，本是正常的市場行為。然而，今年陷入產業(yè)深度調整、業(yè)績不理想的泉州傳統(tǒng)產業(yè)，在這條路上似乎走得很艱難。在新經濟常態(tài)下，在泉州金改，在國家股市新政下，企業(yè)如何抓住機遇，整合社會資源推動企業(yè)渡過難關甚至躍升，將是一道大考。

　　焦點

　　特步否認收購諾奇

　　12月19日，特步國際發(fā)布澄清公告表示，無意收購或營運諾奇。這一消息傳出，讓很多人感到失落。

　　龐大而復雜的債務包袱，是否還有未爆出的炸彈等一系列問題，注定了諾奇重組案要撥開云霧，還需要關斬六將，過程將異常艱難。根據諾奇近期整理內部記錄所得，2014年下半年，執(zhí)行董事丁輝、執(zhí)行董事丁燦陽、公司及或其附屬公司，在國內多個法院提出的41宗民事訴訟中，被列為答辯人，涉及的欠款共計2.36億元(人民幣)。

　　諾奇官方在公告中透露，公司現正采取合適步驟以達成復牌條件。

　　值得關注的是，諾奇已委任畢馬威為財務顧問，評估公司財務狀況及就如何解決事件提供意見。諾奇官方在近期的公告里預計，畢馬威在今年年底之前完成資產及負債的分析�！敖浛紤]畢馬威的調查結果后，董事會預期將制定及實施重組方案，以改善本集團之財務狀況�！�

　　此前，也有消息稱香港一家創(chuàng)業(yè)板公司連同另一投資人有意洽購諾奇，但終未傳出好消息。據了解，有關創(chuàng)業(yè)板公司主要看中諾奇的銷售網絡，并且擬連上市地位(殼)一并購入。不過丁水波始終被外界認為，是最有條件、最有可能出手重組諾奇的企業(yè)大佬。

　　據傳諾奇高層重組

　　另一個值得關注的動態(tài)是，據傳諾奇管理高層近日經歷了一場大地震�！安粌H總經理秘書已離職，諾奇掌門人更是易主�！辈贿^記者幾經打聽，諾奇的新掌門人到底是誰，至今仍是謎。

　　諾奇在11月的公告還稱，諾奇將終止丁輝對諾奇的所有約束。在公告日期之后，丁輝不再是諾奇和任何附屬公司的董事或法人代表。外界猜測，諾奇或將在近期正式罷免丁輝的董事身份。不過近日，諾奇失聯董事長丁輝已被撤銷泉州市政協(xié)委員資格。此外，也有媒體報道說，在政府出面協(xié)調下，諾奇的龐大債務特別是銀行貸款“已作不良處理”。

　　門店元氣逐漸恢復

　　雖然負債累累的大盤遲遲找不到接手的財團或大佬，然而諾奇僅存的88家門店，卻在經歷數個月的低價清倉后，在這個寒冷冬季悄然回暖。近日，在泉州地區(qū)微信圈里，一則有關諾奇近日成功召開訂貨會的消息和圖片，引發(fā)各界議論。

　　連日來，記者走訪了諾奇位于泉州地區(qū)的部分門店，證實了2014冬季新品正源源不斷上新。不過記者白天前往采訪時，發(fā)現多數店鋪人流量一般，并試圖以較低的折扣、更高的性價比留住老客戶�！岸≥x失聯后，店鋪生意會不會受到很大影響？”面對記者的疑問，幾家門店導購員都笑著說，“不會啊，我們店做的都是老顧客的生意。”值得一提的是，諾奇僅存的店鋪大多是營業(yè)5年以上的老店。

　　諾奇最近一則公告顯示，截至11月27日諾奇尚有88家門店，而諾奇2014年初在上市材料里聲稱門店總數為490家。

　　在泉州某知名男裝老板看來，諾奇長期耕耘的VIP客戶管理，確實做得非常不錯。這也是諾奇至今仍有一大群忠誠客戶的原因�！按送猓�客觀地說，諾奇僅存的近百家門店大部分基本處于‘藍�！�位置，周邊鮮有同行與其競爭。”這位老板研判，經歷前幾個月的市場動蕩后，諾奇的營銷體系正穩(wěn)步恢復正常運營。

　　盤點

　　“蛇吞象”的重組迷局

　　今年被喻為并購元年， A股市場掀起一股波瀾壯闊的并購潮，泉州企業(yè)兼并重組案例更是讓人眼花繚亂。

　　A股鞋材“第一股”泰亞與楊冪等人持股的影視制作公司“歡瑞世紀”的重組程序頗為曲折。在重組方案中，泰亞試圖以8.4億的總資產攬入估值27.38億的歡瑞世紀，上演“蛇吞象”的戲碼，其精巧復雜的設計，被評論為“IPO艱難的情況下，投行的想象力被充分激發(fā)”。據一位熟悉泰亞股份的消息人士透露，終止重組最根本的原因，是中國證監(jiān)會不同意泰亞股份的重組方案。而德化陶瓷上市公司“冠福家用”停牌重組也宣告失敗。

　　借助資本市場對于網絡游戲的爆炒，梅花傘的第三次重組在今年6月終于成功，如愿以高價將殼賣給上海手游企業(yè)“游族網絡”。據悉，這是今年泉州唯一的上市企業(yè)重組成功案例。梅花傘于2007年在深圳中小板上市，凈利潤多年來一直徘徊在1000萬~2000萬元，然而2011年突然大幅下滑至192.83萬元。盡管2012年梅花傘實施了重大產業(yè)結構調整，大舉涉足黃金采礦業(yè)，也未能給公司業(yè)績帶來太大幫助，此后一直陷入虧損的邊緣。這次重組順利完成，也讓梅花傘老板王安邦脫離資本苦海，同時趁機大賺一筆。

　　重組企圖咸魚翻身

　　并購重組歷來是資本市場的常態(tài)，而并購重組往往使一家嚴重虧損的公司出現脫胎換骨的變化。相關資料顯示，截至目前，今年以來國內共有1396家公司完成或正在進行并購重組，占全部A股總數55.1%。

　　縱觀拋出重組方案的企業(yè)，不難發(fā)現都有一個共同特點：主業(yè)業(yè)績不好，甚至處于嚴重虧損狀態(tài)。此外，泉州板塊的并購重組還有兩個特點：一、跨行業(yè)重組，重組前后的上市公司主業(yè)截然不同，甚至將“殼”轉賣，脫離資本苦海。比如梅花傘、泰亞股份、冠福股份都選擇了炙手可熱的游戲影視、醫(yī)療等領域。二、大多現于產業(yè)鏈的上下游中，如天廣消防并購內蒙古正偉工程有限公司；興業(yè)科技收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權等；九牧王收購男裝輕奢品牌浪肯。

　　泉州本土上市專家李亞認為，除了企業(yè)自身龐大而復雜的財務包袱外，目前企業(yè)并購重組還需要破解諸多體制機制和政策上的障礙。

　　局勢

　　新政助推重組高潮

　　針對日趨頻繁的借殼現象，為規(guī)范上市公司重大資產重組和規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，昨日中國證監(jiān)會對配套的信息披露格式準則進行了修訂。

　　此次修訂增加了借殼上市的特殊披露要求：需說明重組是否構成關聯交易、是否構成借殼上市及判斷依據，以及本次重組支付方式、募集配套資金安排需簡要介紹。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍前日在發(fā)布會上表示，由于不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為不需向證監(jiān)會申請，但仍屬重大資產重組范疇，本次修訂明確所有重大資產重組均需按照準則要求進行披露，需向證監(jiān)會申請行政許可的重大資產重組還應當按照準則制作和報送申請文件。

　　另一個值得關注的消息是，日前，國務院發(fā)布的“新國九條”明確提出，鼓勵市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。泉州金改的鼓勵政策也在刺激這輪并購熱潮的開閘。去年福建省政府出臺政策支持泉州民營企業(yè)品牌創(chuàng)新，泉州民營企業(yè)并購國外高端品牌，可獲得并購金額10%的補助。

　　“外部環(huán)境的寬松和政策的激勵，是泉州企業(yè)熱衷進行兼并的外因。而品牌的老化，原有業(yè)務的增長乏力則成為企業(yè)兼并的內在動因�！崩顏喎治鲋赋�，不管是產業(yè)并購還是跨界并購，都昭示著行業(yè)洗牌和資本市場資源優(yōu)化整合的時間窗口已經打開。有關研究機構預計，隨著市場對并購的重視度越來越高以及政策松綁效果進一步顯現，未來并購市場將持續(xù)保持火熱。

　　對話

　　倪忠森：現金收購將免審

　　記者：今年，泉州好幾家上市企業(yè)都拋出“賣殼”方案，為何只有梅花傘如愿以償？

　　倪忠森：梅花傘與游族信息之所以能夠“速配”成功，原因很多，除了有市場熱炒網游概念的因素外，本身“殼”資源比較“干凈”也是重要因素。公開資料顯示，2007年9月上市的梅花傘，至今的凈資產變化不大，IPO至今總股本并未擴張，仍為8293萬股。資產出售后，梅花傘現有的主營業(yè)務全面騰空，只剩一個非常干凈的“殼”留給游族信息。

　　記者：您怎么看待今年泉州上市企業(yè)重組增多的現象，尤其是主業(yè)跨界如此之大？

　　倪忠森：在大環(huán)境不景氣，傳統(tǒng)產業(yè)面臨萎縮調整的情況下，上市企業(yè)為了業(yè)績好看一些，必然要尋找新的增長點�？缧袠I(yè)的并購是市場存量資源的合力整合，上市公司有資本平臺的資源，而游戲、醫(yī)藥、文化企業(yè)有該領域的專業(yè)資源。它們之間通過重組達到資源的優(yōu)化配置，達到共生共贏的狀態(tài)。

　　記者：今年年中，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》。其中透露什么最新動向？

　　倪忠森：此次修訂的重心是寬進嚴管，強化了對借殼上市的監(jiān)管。一方面，明確借殼審核等同IPO及創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼。另一方面，借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”，防止規(guī)避行為，杜絕監(jiān)管套利。直觀地看，兩個辦法放松了審批，以后現金收購都可以免審，對于資金實力雄厚的公司來說，收購將變得容易許多。