龐大債務(wù)包袱 諾奇重組“變形計”

　　背負(fù)巨額債務(wù)包袱的諾奇男裝，不斷傳出各種收購傳聞；短短幾個月時間里，泰亞股份先后進(jìn)行了眾多眼花繚亂的資本運(yùn)作，差點(diǎn)進(jìn)軍影視制作；停牌近4個月的冠福家用公布重組草案，擬以18億元的價格收購能特科技，業(yè)務(wù)領(lǐng)域從原本的陶瓷制品跨界進(jìn)入醫(yī)藥中間體行業(yè)；九牧王收購浪肯……無論出于何種原因、目的或路徑，上市公司全力推動重大資產(chǎn)重組或并購，已成為2014年資本市場泉州板塊的一股熱潮。 

　　除了梅花傘外，這些重組案大多以重組失敗告終或始終未見好消息。

　　上市公司考慮利用其平臺進(jìn)行并購重組,往多元化方向發(fā)展,提振低迷的業(yè)績，以夯實(shí)上市公司的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，本是正常的市場行為。然而，今年陷入產(chǎn)業(yè)深度調(diào)整、業(yè)績不理想的泉州傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，在這條路上似乎走得很艱難。在新經(jīng)濟(jì)常態(tài)下，在泉州金改，在國家股市新政下，企業(yè)如何抓住機(jī)遇，整合社會資源推動企業(yè)渡過難關(guān)甚至躍升，將是一道大考。

　　焦點(diǎn)

　　特步否認(rèn)收購諾奇

　　12月19日，特步國際發(fā)布澄清公告表示，無意收購或營運(yùn)諾奇。這一消息傳出，讓很多人感到失落。

　　龐大而復(fù)雜的債務(wù)包袱，是否還有未爆出的炸彈等一系列問題，注定了諾奇重組案要撥開云霧，還需要關(guān)斬六將，過程將異常艱難。根據(jù)諾奇近期整理內(nèi)部記錄所得，2014年下半年，執(zhí)行董事丁輝、執(zhí)行董事丁燦陽、公司及或其附屬公司，在國內(nèi)多個法院提出的41宗民事訴訟中，被列為答辯人，涉及的欠款共計2.36億元(人民幣)。

　　諾奇官方在公告中透露，公司現(xiàn)正采取合適步驟以達(dá)成復(fù)牌條件。

　　值得關(guān)注的是，諾奇已委任畢馬威為財務(wù)顧問，評估公司財務(wù)狀況及就如何解決事件提供意見。諾奇官方在近期的公告里預(yù)計，畢馬威在今年年底之前完成資產(chǎn)及負(fù)債的分析�！敖�(jīng)考慮畢馬威的調(diào)查結(jié)果后，董事會預(yù)期將制定及實(shí)施重組方案，以改善本集團(tuán)之財務(wù)狀況。”

　　此前，也有消息稱香港一家創(chuàng)業(yè)板公司連同另一投資人有意洽購諾奇，但終未傳出好消息。據(jù)了解，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司主要看中諾奇的銷售網(wǎng)絡(luò)，并且擬連上市地位(殼)一并購入。不過丁水波始終被外界認(rèn)為，是最有條件、最有可能出手重組諾奇的企業(yè)大佬。

　　據(jù)傳諾奇高層重組

　　另一個值得關(guān)注的動態(tài)是，據(jù)傳諾奇管理高層近日經(jīng)歷了一場大地震。“不僅總經(jīng)理秘書已離職，諾奇掌門人更是易主�！辈贿^記者幾經(jīng)打聽，諾奇的新掌門人到底是誰，至今仍是謎。

　　諾奇在11月的公告還稱，諾奇將終止丁輝對諾奇的所有約束。在公告日期之后，丁輝不再是諾奇和任何附屬公司的董事或法人代表。外界猜測，諾奇或?qū)⒃诮�期正式罷免丁輝的董事身份。不過近日，諾奇失聯(lián)董事長丁輝已被撤銷泉州市政協(xié)委員資格。此外，也有媒體報道說，在政府出面協(xié)調(diào)下，諾奇的龐大債務(wù)特別是銀行貸款“已作不良處理”。

　　門店元?dú)庵饾u恢復(fù)

　　雖然負(fù)債累累的大盤遲遲找不到接手的財團(tuán)或大佬，然而諾奇僅存的88家門店，卻在經(jīng)歷數(shù)個月的低價清倉后，在這個寒冷冬季悄然回暖。近日，在泉州地區(qū)微信圈里，一則有關(guān)諾奇近日成功召開訂貨會的消息和圖片，引發(fā)各界議論。

　　連日來，記者走訪了諾奇位于泉州地區(qū)的部分門店，證實(shí)了2014冬季新品正源源不斷上新。不過記者白天前往采訪時，發(fā)現(xiàn)多數(shù)店鋪人流量一般，并試圖以較低的折扣、更高的性價比留住老客戶。“丁輝失聯(lián)后，店鋪生意會不會受到很大影響？”面對記者的疑問，幾家門店導(dǎo)購員都笑著說，“不會啊，我們店做的都是老顧客的生意�！敝档靡惶岬氖�，諾奇僅存的店鋪大多是營業(yè)5年以上的老店。

　　諾奇最近一則公告顯示，截至11月27日諾奇尚有88家門店，而諾奇2014年初在上市材料里聲稱門店總數(shù)為490家。

　　在泉州某知名男裝老板看來，諾奇長期耕耘的VIP客戶管理，確實(shí)做得非常不錯。這也是諾奇至今仍有一大群忠誠客戶的原因�！按送猓�客觀地說，諾奇僅存的近百家門店大部分基本處于‘藍(lán)海’位置，周邊鮮有同行與其競爭�！边@位老板研判，經(jīng)歷前幾個月的市場動蕩后，諾奇的營銷體系正穩(wěn)步恢復(fù)正常運(yùn)營。

　　盤點(diǎn)

　　“蛇吞象”的重組迷局

　　今年被喻為并購元年， A股市場掀起一股波瀾壯闊的并購潮，泉州企業(yè)兼并重組案例更是讓人眼花繚亂。

　　A股鞋材“第一股”泰亞與楊冪等人持股的影視制作公司“歡瑞世紀(jì)”的重組程序頗為曲折。在重組方案中，泰亞試圖以8.4億的總資產(chǎn)攬入估值27.38億的歡瑞世紀(jì)，上演“蛇吞象”的戲碼，其精巧復(fù)雜的設(shè)計，被評論為“IPO艱難的情況下，投行的想象力被充分激發(fā)”。據(jù)一位熟悉泰亞股份的消息人士透露，終止重組最根本的原因，是中國證監(jiān)會不同意泰亞股份的重組方案。而德化陶瓷上市公司“冠福家用”停牌重組也宣告失敗。

　　借助資本市場對于網(wǎng)絡(luò)游戲的爆炒，梅花傘的第三次重組在今年6月終于成功，如愿以高價將殼賣給上海手游企業(yè)“游族網(wǎng)絡(luò)”。據(jù)悉，這是今年泉州唯一的上市企業(yè)重組成功案例。梅花傘于2007年在深圳中小板上市，凈利潤多年來一直徘徊在1000萬~2000萬元，然而2011年突然大幅下滑至192.83萬元。盡管2012年梅花傘實(shí)施了重大產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，大舉涉足黃金采礦業(yè)，也未能給公司業(yè)績帶來太大幫助，此后一直陷入虧損的邊緣。這次重組順利完成，也讓梅花傘老板王安邦脫離資本苦海，同時趁機(jī)大賺一筆。

　　重組企圖咸魚翻身

　　并購重組歷來是資本市場的常態(tài)，而并購重組往往使一家嚴(yán)重虧損的公司出現(xiàn)脫胎換骨的變化。相關(guān)資料顯示，截至目前，今年以來國內(nèi)共有1396家公司完成或正在進(jìn)行并購重組，占全部A股總數(shù)55.1%。

　　縱觀拋出重組方案的企業(yè)，不難發(fā)現(xiàn)都有一個共同特點(diǎn)：主業(yè)業(yè)績不好，甚至處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。此外，泉州板塊的并購重組還有兩個特點(diǎn)：一、跨行業(yè)重組，重組前后的上市公司主業(yè)截然不同，甚至將“殼”轉(zhuǎn)賣，脫離資本苦海。比如梅花傘、泰亞股份、冠福股份都選擇了炙手可熱的游戲影視、醫(yī)療等領(lǐng)域。二、大多現(xiàn)于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游中，如天廣消防并購內(nèi)蒙古正偉工程有限公司；興業(yè)科技收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權(quán)等；九牧王收購男裝輕奢品牌浪肯。

　　泉州本土上市專家李亞認(rèn)為，除了企業(yè)自身龐大而復(fù)雜的財務(wù)包袱外，目前企業(yè)并購重組還需要破解諸多體制機(jī)制和政策上的障礙。

　　局勢

　　新政助推重組高潮

　　針對日趨頻繁的借殼現(xiàn)象，為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組和規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，昨日中國證監(jiān)會對配套的信息披露格式準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂。

　　此次修訂增加了借殼上市的特殊披露要求：需說明重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成借殼上市及判斷依據(jù)，以及本次重組支付方式、募集配套資金安排需簡要介紹。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍前日在發(fā)布會上表示，由于不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為不需向證監(jiān)會申請，但仍屬重大資產(chǎn)重組范疇，本次修訂明確所有重大資產(chǎn)重組均需按照準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露，需向證監(jiān)會申請行政許可的重大資產(chǎn)重組還應(yīng)當(dāng)按照準(zhǔn)則制作和報送申請文件。

　　另一個值得關(guān)注的消息是，日前，國務(wù)院發(fā)布的“新國九條”明確提出，鼓勵市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。泉州金改的鼓勵政策也在刺激這輪并購熱潮的開閘。去年福建省政府出臺政策支持泉州民營企業(yè)品牌創(chuàng)新，泉州民營企業(yè)并購國外高端品牌，可獲得并購金額10%的補(bǔ)助。

　　“外部環(huán)境的寬松和政策的激勵，是泉州企業(yè)熱衷進(jìn)行兼并的外因。而品牌的老化，原有業(yè)務(wù)的增長乏力則成為企業(yè)兼并的內(nèi)在動因�！崩顏喎治鲋赋觯�不管是產(chǎn)業(yè)并購還是跨界并購，都昭示著行業(yè)洗牌和資本市場資源優(yōu)化整合的時間窗口已經(jīng)打開。有關(guān)研究機(jī)構(gòu)預(yù)計，隨著市場對并購的重視度越來越高以及政策松綁效果進(jìn)一步顯現(xiàn)，未來并購市場將持續(xù)保持火熱。

　　對話

　　倪忠森：現(xiàn)金收購將免審

　　記者：今年，泉州好幾家上市企業(yè)都拋出“賣殼”方案，為何只有梅花傘如愿以償？

　　倪忠森：梅花傘與游族信息之所以能夠“速配”成功，原因很多，除了有市場熱炒網(wǎng)游概念的因素外，本身“殼”資源比較“干凈”也是重要因素。公開資料顯示，2007年9月上市的梅花傘，至今的凈資產(chǎn)變化不大，IPO至今總股本并未擴(kuò)張，仍為8293萬股。資產(chǎn)出售后，梅花傘現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)全面騰空，只剩一個非常干凈的“殼”留給游族信息。

　　記者：您怎么看待今年泉州上市企業(yè)重組增多的現(xiàn)象，尤其是主業(yè)跨界如此之大？

　　倪忠森：在大環(huán)境不景氣，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)面臨萎縮調(diào)整的情況下，上市企業(yè)為了業(yè)績好看一些，必然要尋找新的增長點(diǎn)。跨行業(yè)的并購是市場存量資源的合力整合，上市公司有資本平臺的資源，而游戲、醫(yī)藥、文化企業(yè)有該領(lǐng)域的專業(yè)資源。它們之間通過重組達(dá)到資源的優(yōu)化配置，達(dá)到共生共贏的狀態(tài)。

　　記者：今年年中，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》。其中透露什么最新動向？

　　倪忠森：此次修訂的重心是寬進(jìn)嚴(yán)管，強(qiáng)化了對借殼上市的監(jiān)管。一方面，明確借殼審核等同IPO及創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼。另一方面，借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，防止規(guī)避行為，杜絕監(jiān)管套利。直觀地看，兩個辦法放松了審批，以后現(xiàn)金收購都可以免審，對于資金實(shí)力雄厚的公司來說，收購將變得容易許多。