從男裝到旅游跌跌撞撞 希努爾只不過在玩一個“殼”游戲？

本土男裝龍頭希努爾男裝股份有限公司(以下簡稱“希努爾”，002485.SZ) 從服裝向文旅的轉(zhuǎn)型還有很長一段路要走。

　　近日，停牌近半年的希努爾終止了對麗江玉龍花園投資有限公司(以下簡稱“麗江玉龍”)和麗江暉龍旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“麗江暉龍”)兩家旅游公司的收購。而這起收購案在最初就受到質(zhì)疑，甚至遭到深交所兩次問詢。藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易對手方廣州幸星傳媒有限公司(以下簡稱“幸星傳媒”)實(shí)際上是希努爾的實(shí)控人張勁控制的雪松實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“雪松實(shí)業(yè)”)的全資子公司。

　　事實(shí)上，自從“雪松系”旗下雪松文旅入主希努爾之后，希努爾就開始向文旅轉(zhuǎn)型，外界更是有“雪松文旅欲借殼希努爾”的傳聞。更有業(yè)內(nèi)人士向藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者透露，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)在上市公司體系外單獨(dú)運(yùn)營，該公司只是雪松文旅看中的一個“殼”。只是，希努爾在從服裝向文旅轉(zhuǎn)型的過程中，還有許多未知的風(fēng)險。

　　資產(chǎn)重組告吹

　　近日，希努爾發(fā)布公告稱由于受近期國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及資本市場環(huán)境波動影響，公司終止收購麗江玉龍和麗江暉龍。不過，雖然未能成功收購，但希努爾已與麗江玉龍及麗江暉龍達(dá)成了委托經(jīng)營協(xié)議。

　　其實(shí)，這場重組在一開始就備受質(zhì)疑。2018年6月6日，希努爾對外宣布擬收購麗江玉龍及麗江暉龍100%股權(quán)時，該公司在公告中承諾爭取停牌時間不超過1個月，即承諾爭取在2018年7月5日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　然而，停牌近半年之后，希努爾卻于11月13日發(fā)布了終止資產(chǎn)重組以及復(fù)牌公告。在此期間，希努爾曾兩次收到深交所重組問詢函。希努爾在公告中表示，該公司擬購買標(biāo)的公司麗江玉龍和麗江暉龍的100%股權(quán)，且相關(guān)股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。對此，深交所要求希努爾說明質(zhì)押的原因、質(zhì)押起止時間、質(zhì)押權(quán)方、質(zhì)押融資的主要用途，解除質(zhì)押的計(jì)劃及相關(guān)資金來源等9個問題。

　　此外，藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者還從希努爾公告中獲悉，麗江玉龍和麗江暉龍存在營業(yè)收入規(guī)模較小且業(yè)績下滑、2018年1-5月凈利潤為負(fù)等問題。深交所要求該公司說明本次交易標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力和償債能力。

　　對于以上問詢，希努爾于11月2日發(fā)布了延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告，此后至今未對以上問詢進(jìn)行回復(fù)。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，希努爾費(fèi)盡心力想要收購兩家“問題公司”，股權(quán)被質(zhì)押、盈利能力差的現(xiàn)狀，背后或與其實(shí)控人張勁有關(guān)。藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者查閱啟信寶發(fā)現(xiàn)，此次交易對手方幸星傳媒持有麗江玉龍以及麗江暉龍100%股權(quán)。而幸星傳媒是雪松實(shí)業(yè)全資子公司。雪松控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“雪松控股”)及其創(chuàng)始人張勁分別持有雪松實(shí)業(yè)95.93%和4.07%股權(quán)。此外，張勁也是目前希努爾的實(shí)控人。

　　也就是說，本次交易對手方幸星傳媒實(shí)際上是希努爾的實(shí)控人張勁控制的雪松實(shí)業(yè)的全資子公司。香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者，本次交易已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　對于以上問題，藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者聯(lián)系到希努爾董秘辦工作人員并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿前并未收到回復(fù)。

　　舉步維艱的轉(zhuǎn)型

　　實(shí)際上，自從雪松文旅入主希努爾后，后者就加速了文旅方面的轉(zhuǎn)型。

　　2013年底，希努爾創(chuàng)始人王桂波通過新郎希努爾集團(tuán)、新郎國際及歐美爾家居合計(jì)持有希努爾68.76%股權(quán)。2014年底，王桂波開始通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，減持手中股權(quán)，僅在2014年和2015年，王桂波控制的希努爾集團(tuán)和希努爾國際，通過轉(zhuǎn)讓希努爾股權(quán)，累計(jì)套現(xiàn)近14億元。

　　2017年6月，王桂波將其間接持有的希努爾股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了雪松文旅，交易完成后，希努爾控股股東由新郎希努爾集團(tuán)變更為雪松文旅，實(shí)際控制人由王桂波變更為張勁。

　　雪松文旅接手之后，對上市公司旗下與服裝相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合，將與服裝生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)給投資設(shè)立的普蘭尼奧。2017年11月14日，希努爾發(fā)布公告稱，公司擬將其持有的普蘭尼奧100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新郎希努爾集團(tuán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6.86億元。

　　也就是說，希努爾原控股東再次將希努爾與服裝生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債打包買了回去。彼時，就有業(yè)內(nèi)人士猜測雪松文旅正在一步步剝離希努爾主營業(yè)務(wù)，謀求借殼。

　　近年來，雪松文旅也在逐漸將希努爾變成一家旅游公司。2018年3月14日，希努爾發(fā)布公告稱，計(jì)劃收購香格里拉市仁華置業(yè)100%股權(quán)和西安天楠文化旅游90%股權(quán)，作價金額分別為5000萬元和9000萬元。

　　6月8日，希努爾與多家龍頭旅行社合作打造的B2B網(wǎng)站“松旅網(wǎng)”上線。公開資料顯示，至10月11日，該網(wǎng)站交易金額已近2億元。有消息稱，希努爾曾表示其目標(biāo)是用全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營，重構(gòu)文旅產(chǎn)業(yè)，并成為中國專業(yè)的旅游小鎮(zhèn)運(yùn)營商。

　　此外，具有文旅經(jīng)驗(yàn)的高管也慢慢開始滲透到希努爾管理層。9月1日，希努爾發(fā)布公告稱，聘任段冬東為總經(jīng)理;9月12日，希努爾原董事長范佳昱辭職;9月28日，希努爾發(fā)布公告稱選舉段冬東為公司第四屆董事會董事長，任期自公司董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

　　藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，段冬東有著深厚的文旅履歷背景，曾任北京市神舟國際旅行社有限公司市場銷售總監(jiān)、北京市中國旅行社有限公司市場銷售總監(jiān)、北京市中國旅行社有限公司副總經(jīng)理、百程旅行網(wǎng)首席運(yùn)營官COO(聯(lián)合創(chuàng)始人)、阿里旅行副總裁和萬達(dá)集團(tuán)北京萬達(dá)主題娛樂文化有限公司首席總裁助理/營銷中心總經(jīng)理。

　　轉(zhuǎn)型的代價和考驗(yàn)

　　現(xiàn)實(shí)永遠(yuǎn)比理想“骨感”，重組文旅失敗后的希努爾還有很多挑戰(zhàn)。

　　目前，服裝業(yè)務(wù)依然是希努爾的主要營收來源。數(shù)據(jù)顯示，希努爾2018年上半年服裝業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.05億，占總收入的78.50%，而上年同期，服裝業(yè)務(wù)占希努爾營收的98.24%。旅游業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.73億，占總營收的18.91%。其中，服裝的毛利率為21.49%，而旅游業(yè)務(wù)的毛利率為23.00%。

　　因此，從目前來看，雖然希努爾加大了對旅游板塊的投入，但是其轉(zhuǎn)型尚需時日。而作為主要的業(yè)績支柱，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)持續(xù)虧損。

　　藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者查閱希努爾歷年的財報發(fā)現(xiàn)，在主營服裝業(yè)務(wù)的幾年間，希努爾都在靠變賣資產(chǎn)度日。2015年，希努爾曾出售北京的商鋪，為利潤貢獻(xiàn)超過1億元;2016年，再次出售房屋等資產(chǎn)，獲得利潤約4500萬元。如果沒有變賣商鋪、房屋等資產(chǎn)，希努爾已連續(xù)4年虧損。具體數(shù)字表現(xiàn)為，在2014至2017年度，希努爾分別實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤為-0.5億、-0.58億、-0.51億和-0.35億，連續(xù)4年扣非后虧損。

　　而最新數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，希努爾實(shí)現(xiàn)凈利潤162.16萬元，同比大漲106.99%，然而扣非后依然虧損137.51億元。

　　鞋服行業(yè)獨(dú)立分析師、上海良棲品牌總經(jīng)理程偉雄在接受藍(lán)鯨產(chǎn)經(jīng)記者采訪時表示，希努爾剝離服裝業(yè)務(wù)是遲早的事，事實(shí)上，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)在上市公司體系外單獨(dú)運(yùn)營，希努爾只是雪松文旅的一個“殼”�！澳壳绑w現(xiàn)出的服裝業(yè)務(wù)很大程度上應(yīng)該是雙方協(xié)商的結(jié)果，在服裝業(yè)務(wù)徹底退出之前做好過渡期的經(jīng)營�！�

　　向文旅轉(zhuǎn)型過程中，巨額的投資也為希努爾財務(wù)帶來壓力。希努爾2018年半年報顯示，由于收購香格里拉市仁華置業(yè)有限公司100%股權(quán)、西安天楠文化旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)，以及項(xiàng)目工程投入和支付西塘項(xiàng)目股權(quán)款，希努爾投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額比上年同期減少了546.43%。

　　此外，股權(quán)質(zhì)押也成為懸在希努爾頭上的利劍。2018年4月，雪松文旅將其持有的98.24%希努爾股權(quán)質(zhì)押，占上市公司總股本的比例高達(dá)63.62%�！霸谀壳笆袌霾▌虞^大的情況下，大額質(zhì)押將對上市公司的經(jīng)營穩(wěn)定性，特別是實(shí)控人的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。”沈萌說。